Der Bund ist zerbrochen, Gandalf verloren. Frodo und Sam sind fort, nur Merry und Pippin bleiben mit Boromir zurück. Da werden sie von einem Orkheer überfallen. Boromir verteidigt die Freunde bis zu seinem eigenen Tod, doch die Hobbits werden gefangengenommen. Aragorn, Legolas und Gimli nehmen ihre Spur auf. Merry und Pippin gelingt die Flucht, und sie kommen in einen geheimnisvollen Wald, wo sie Baumbart treffen, einen uralten, baumähnlichen Riesen vom Geschlecht der Ents. Er erkennt die Gefahr, die Mittelerde droht, und sammelt sein Volk, um Saruman anzugreifen. Aragorn, Legolas und Gimli treffen überraschend auf Gandalf, der nicht tot ist, aber verändert. Sie begeben sich an den Hof von Rohan, einem pferdeliebenden Volk, entlarven Schlangenzunge, Sarumans Spion, der König Théoden in seiner Gewalt hatte. Vor Helms Klamm schlagen sie eine unvergessliche Schlacht: Gimli und Legolas wetteifern, wer die meisten Orks tötet (Gimli gewinnt). Sie erreichen Sarumans Festung Isengard, entdecken, daß sie bereits von den Ents zerstört worden ist, und finden Merry und Pippin, beide unversehrt. Sie befreien Saruman, nachdem sie seinen Zauberstab zerbrochen haben. Zur gleichen Zeit nähern sich Frodo und Sam Mordor. Gollum, angezogen von dem Ring, folgt ihnen. Sie fangen ihn ein und machen ihn zu ihrem Führer. Gollum bringt sie zu den geheimen Stufen, dem Zugang zum Land Mordor. Dieser finstere Ort wird von Kankra bewacht, einer Riesenspinne, die Frodo mit ihrem Stachel vergiftet. Sam beschließt schweren Herzens, den Ring zu nehmen und die Quest alleine zu beenden. Doch da belauscht er ein Gespräch der Orks und erfährt, daß Frodo nicht tot ist, sondern nur bewußtlos.